会社は「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の4種の法人に分けられます。この分類は「個々のメンバーが会社の取引先等の債権者に対してどこまで責任を負うのか」「意思決定は出資額に応じた多数決か、人数の多数決か」の２つの観点から決められています。
ちなみに合同会社の略称は(同)、合資会社は(資)、合名会社は(名)です。
合資会社って何？
合資会社は、株式会社と同じような会社法人の種類です。
合資会社の起源
1865年に坂本龍馬が長崎で作った「亀山社中」が日本で初めての会社と言われています。当時はまだ会社の法律がなく、株式会社などの会社法人もありませんでした。それから25年後の1890年にドイツを手本に「商法」が制定され、日本で正式に会社制度がスタートしました。
最初に誕生した会社形態は合名会社でした。合名会社は事業に賛同する人が集まって仕事をして、失敗した場合は全員で無限に責任を取る仕組みです。これはリスクが大きく、出資者の増加により意志の統一が難しくなるという問題がありました。
この問題を解決するため、合資会社が誕生しました。合資会社は、責任が無限の出資者と有限の出資者で構成されています。有限の出資者は、会社が借金を抱えても出資した以上は責任を負わずにすみます。しかし、リスクが大きいなどの問題は完全には解消されず、この後、株式会社が誕生しました。
会社法人の種類
合資会社と株式会社の違い
合資会社と株式会社は、様々な違いがあります。主な違いとして「無限責任社員の有無」や「内部自治」、「設立費用」、「株式公開の有無」「決算公告の有無」などがあります。
合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の２種類の社員から組織されているため、会社設立には最低でも2人必要です。
株式会社は、有限責任の株主だけで構成されています。そのため、株式会社の会社設立は1人でできます。
内部自治の違いは、株主総会や取締役の有無です。合資会社は株主総会や取締役が不要です。意思決定は業務執行社員の過半数で決めることができます。一方、株式会社は株主総会と取締役1名が必要です。
合資会社は少ない費用で会社を設立できます。最低限かかる法定費用は、登録免許税6万円、定款印紙4万円ほどです。それに比べ、株式会社は、登録免許税15万円、定款印紙4万円と他に定款認証費用5万2千円がかかります。
他にも、合資会社は株式公開と決算公告が不要ですが、株式会社はどちらも必要など、様々な違いがあります。
有限責任社員と無限責任社員とは？
有限責任社員とは自分が出資した株式の分だけ会社に対して責任を負う社員です。なお、ここでいう社員は、会社の従業員ではなく、出資者のことです。会社が倒産した場合、有限責任社員は出資した以上には会社の負債の弁済をする義務がありません。法律では、株式会社の株主・旧有限会社の社員・合資会社の有限責任社員が定められています。
合資会社の「直接有限責任社員」は、会社の債務者から直接、責任の追及を受けます。それに対し、株式会社や合同会社の「間接有限責任社員」は会社を通して責任を追及されます。
無限責任社員とは、有限責任とは逆に、会社に対して無限に責任を負う社員です。また、ここでいう社員も有限責任社員と同様、出資者のことです。会社が倒産し、さらに債務を会社の財産だけで弁済できなかった場合、無限責任社員は自身の財産を弁済に当てなければなりません。無限責任社員は業務執行権を持ち、経営に大きく介入できます。法律では、合名会社の社員と合資会社の無限責任社員が定められています。
合資会社の件数
2015年12月末時点で合資会社は4,268件存在し、2015年1月〜12月に93件設立されました。1998年〜2006年は毎年、1,000件以上設立されていましたが、近年は合資会社の設立数が減っています。理由は、株式会社設立のハードルが下がったことや、設立・運営が比較的楽で有限責任の合同会社が誕生したためです。
参考文献
- 合資会社の登記の件数(平成18年〜27年)http://www.moj.go.jp/housei/toukei/toukei_ichiran_touki.html(2016/6/21 アクセス)
- 河合保弘(2007)『誰でもわかる新会社法の超入門』株式会社シーアンドアール研究所 215pp.
- アデッセ、藤田康範研究室(2006)『図解入門ビジネス最新株式公開の基本と実務がよーくわかる本』秀和システム 210pp.
